ایلان ماسک تلاش خواهد کرد تا قرارداد خود را برای خرید توییتر فسخ کند

ادغام

ادغام را می توان به عنوان جذب منافع یک شرکت یا نهاد دیگر تعریف کرد. این فرآیند می تواند شامل یک ملک، قرارداد یا سایر عناصر تجاری باشد. هیچ قانون یا قالب خاصی برای اتحادیه به طور کلی در ایالات متحده یا سایر کشورها وجود ندارد. ادغام ها صرفاً روشی برای ترکیب دو یا چند سازمان، نگرانی های تجاری یا سایر منافع مرتبط هستند. شرایط ادغام عموماً با توافق طرفین درگیر تنظیم می شود. در فضای مالی، ادغام به توافقی بین دو یا چند شرکت یا شرکت دولتی و خصوصی برای ادغام در یک نهاد اطلاق می شود. ادغام ها با تملک ها متفاوت است که در آن خریدار تمام دارایی ها و بدهی های دیگری را جذب می کند. یک خرید لزوماً نباید دوستانه باشد و می‌تواند خصمانه باشد. یک کسب‌وکار یا سرمایه‌گذاری می‌تواند به سادگی آنقدر سهام یک شرکت را خریداری کند تا بتواند آن را بدون رضایت کنترل‌کنندگان قبلی‌اش کنترل کند، در حالی که ادغام معمولاً با تفاهم حاصل می‌شود. ادغام معمولاً تصمیم دو شرکت برای ترکیب کلیه عملیات، افسران، ساختار و سایر وظایف کسب و کار است. شرکت‌ها چگونه از ادغام سود می‌برند؟ ادغام‌ها برای طرفین درگیر سودمند هستند. در مورد دو شرکت سهامی عام، ادغام معمولاً شامل این است که یک شرکت سهام خود را در ازای تسلیم سهام شرکت اول به سهامداران دیگری می دهد. ادغام ها می تواند پیامدهای ناگهانی و قابل توجهی بر قیمت سهام داشته باشد. پس از ادغام، شرکت خریداری شده به فعالیت خود ادامه می دهد، در حالی که شرکت خریداری شده دیگر وجود ندارد. اما این بدان معنا نیست که برند ناپدید می شود. به عنوان مثال، زمانی که Kmart Holdings و Sears در سال 2004 ادغام شدند. سیرز هولدینگ در زمان نگارش این مقاله سومین خرده‌فروش بزرگ ایالات متحده است، با تقریباً 55 میلیارد دلار درآمد سالانه و ردپای ملی از نزدیک به 3500 فروشگاه خرده‌فروشی در کشور. هر دو فروشگاه Kmart و Sears با نام تجاری و هویت خود به فعالیت خود ادامه دادند. سهامداران Kmart و Sears هر کدام این ترکیب را تایید کردند. اخبار پیرامون ادغام ها اغلب به تغییر قیمت سهام شرکت کمک می کند، حتی اگر این فقط شایعه باشد.

ادغام را می توان به عنوان جذب منافع یک شرکت یا نهاد دیگر تعریف کرد. این فرآیند می تواند شامل یک ملک، قرارداد یا سایر عناصر تجاری باشد. هیچ قانون یا قالب خاصی برای اتحادیه به طور کلی در ایالات متحده یا سایر کشورها وجود ندارد. ادغام ها صرفاً روشی برای ترکیب دو یا چند سازمان، نگرانی های تجاری یا سایر منافع مرتبط هستند. شرایط ادغام عموماً با توافق طرفین درگیر تنظیم می شود. در فضای مالی، ادغام به توافقی بین دو یا چند شرکت یا شرکت دولتی و خصوصی برای ادغام در یک نهاد اطلاق می شود. ادغام ها با تملک ها متفاوت است که در آن خریدار تمام دارایی ها و بدهی های دیگری را جذب می کند. یک خرید لزوماً نباید دوستانه باشد و می‌تواند خصمانه باشد. یک کسب‌وکار یا سرمایه‌گذاری می‌تواند به سادگی آنقدر سهام یک شرکت را خریداری کند تا بتواند آن را بدون رضایت کنترل‌کنندگان قبلی‌اش کنترل کند، در حالی که ادغام معمولاً با تفاهم حاصل می‌شود. ادغام معمولاً تصمیم دو شرکت برای ترکیب کلیه عملیات، افسران، ساختار و سایر وظایف کسب و کار است. شرکت‌ها چگونه از ادغام سود می‌برند؟ ادغام‌ها برای طرفین درگیر سودمند هستند. در مورد دو شرکت سهامی عام، ادغام معمولاً شامل این است که یک شرکت سهام خود را در ازای تسلیم سهام شرکت اول به سهامداران دیگری می دهد. ادغام ها می تواند پیامدهای ناگهانی و قابل توجهی بر قیمت سهام داشته باشد. پس از ادغام، شرکت خریداری شده به فعالیت خود ادامه می دهد، در حالی که شرکت خریداری شده دیگر وجود ندارد. اما این بدان معنا نیست که برند ناپدید می شود. به عنوان مثال، زمانی که Kmart Holdings و Sears در سال 2004 ادغام شدند. سیرز هولدینگ در زمان نگارش این مقاله سومین خرده‌فروش بزرگ ایالات متحده است، با تقریباً 55 میلیارد دلار درآمد سالانه و ردپای ملی از نزدیک به 3500 فروشگاه خرده‌فروشی در کشور. هر دو فروشگاه Kmart و Sears با نام تجاری و هویت خود به فعالیت خود ادامه دادند. سهامداران Kmart و Sears هر کدام این ترکیب را تایید کردند. اخبار پیرامون ادغام ها اغلب به تغییر قیمت سهام شرکت کمک می کند، حتی اگر این فقط شایعه باشد.
این اصطلاح را بخوانید توافق.

“آقای ماسک توافقنامه ادغام را فسخ می کند زیرا توییتر مفاد متعدد این توافقنامه را نقض می کند، به نظر می رسد اظهارات نادرست و گمراه کننده ای را ارائه کرده است که آقای ماسک هنگام انعقاد توافقنامه ادغام بر آنها تکیه کرده است و احتمالاً به یک شرکت متضرر می شود. اثرات نامطلوب مادی (همانطور که این اصطلاح در توافقنامه ادغام تعریف شده است)”

با این حال او قراردادی را برای تکمیل خرید توییتر امضا کرد. این توافقی نبود که به خرید توییتر فکر کنیم و شرکت رسانه های اجتماعی گفته است که این معامله را اجرا خواهد کرد.

دادگاه‌های دلاور، جایی که این مورد مورد قضاوت قرار می‌گیرد، در این حکم ثابت کرده‌اند که محدودیت برای شکستن توافق‌نامه ادغام فوق‌العاده بالاست. ماسک گفته است که تعداد ربات‌ها بسیار زیاد است، اما توییتر این هفته ارائه‌ای را منتشر کرد که می‌گوید این تعداد کمتر از 5 درصد است. کارشناس حقوقی می گویند که حتی اگر 20 درصد هم باشد، بحث در مورد آن یک بند نامطلوب مادی دشوار خواهد بود.

علاوه بر این، مگر اینکه ماسک از قبل شواهد قطعی دال بر تقلب داشته باشد، اطلاعات بیشتری از این شرکت دریافت نخواهد کرد.

این چیزی است که او ادعا می کند که خواسته است اما دریافت نکرده است:

“آقای ماسک، طبق بخش 6.4 توافقنامه ادغام، حق دارد “کلیه اطلاعات مربوط به تجارت … شرکت … برای هر هدف تجاری معقول مربوط به انجام معاملات” و طبق بخش 6.11 توافقنامه ادغام، اطلاعات را در اختیار داشته باشد. در رابطه با تلاش‌هایش برای تضمین تامین مالی بدهی لازم برای انجام معامله، “معقولانه درخواست شد”. برای این منظور، آقای ماسک در 17 ژوئن انواع مواد هیئت مدیره، از جمله یک مدل مالی کارآمد و پایین به بالا برای سال 2022 را درخواست کرد. بودجه سال 2022، پیش نویس برنامه یا بودجه به روز شده، و الف کار کردن نسخه ای از مدل ارزش گذاری گلدمن ساکس که اساس نظر عادلانه آن است. توییتر تنها یک کپی پی دی اف از ارائه نهایی هیئت مدیره گلدمن ساکس را ارائه کرده است.”

آنچه می تواند جالب باشد این است که اگر سیاست وارد بازی شود. دادستان کل تگزاس در 6 ژوئن اعلام کرد که در مورد توئیتر به دلیل گمراه کردن بالقوه در ربات ها تحقیق خواهد کرد. پس از اینکه ماسک شرکت خود را به تگزاس منتقل کرد و با توجه به اینکه تگزاس نه تنظیم کننده توییتر است و نه در آنجا واقع شده است، به نظر می رسد که یک مورد بی سابقه فساد باشد.

اگر یک قاضی علیه ماسک حکم کند، او خسارات زیادی به توییتر مدیون خواهد بود، از جمله تفاوت بین قیمت ادغام و قیمت معامله، به علاوه خسارات احتمالی. با توجه به اینکه ماسک اکنون ممکن است روی همان پلتفرمی که قصد خرید آن را داشت حمله کند، می‌تواند خودش را حفر کند (اگر قبلاً این کار را نکرده است).

برخی استدلال کرده اند که توییتر باید ماسک را از پلتفرم کنار بگذارد، اما بهترین انتقام آنها ممکن است این باشد که او را در آنجا رها کنند. حضور او در رسانه های اجتماعی باعث تفرقه افکنی شده است و من معتقدم که به طور فزاینده ای برند تسلا را از بین می برد.

در هر صورت، دست و پنجه نرم کنید. این سواری بهتر از مدل S Plaid خواهد بود.

در اینجا جزئیاتی از اتهامات ذکر شده است:

به طور خاص، در توافقنامه ادغام، توییتر اظهار داشت که هیچ سندی که توییتر از اول ژانویه 2022 به کمیسیون بورس و اوراق بهادار ایالات متحده ارسال کرده است، شامل «اظهار نادرست یک واقعیت با اهمیت» نیست (بخش 4.6(a)). توییتر بارها در این پرونده‌ها اظهاراتی درباره بخشی از mDAUهای خود که نادرست یا هرزنامه هستند، بیان کرده است، از جمله اظهاراتی مبنی بر اینکه: «ما یک بررسی داخلی از نمونه‌ای از حساب‌ها انجام داده‌ایم و تخمین می‌زنیم که میانگین حساب‌های نادرست یا هرزنامه در سه ماهه اول سال 2022 کمتر از 5 درصد از mDAU ما را در طول سه ماهه نشان می‌دهد، و «پس از اینکه تشخیص دادیم یک حساب هرزنامه، اتوماسیون مخرب یا جعلی است، شمارش آن را در mDAU یا سایر معیارهای مرتبط متوقف می‌کنیم.» آقای ماسک هنگام موافقت با انعقاد قرارداد ادغام، به این نمایندگی در توافقنامه ادغام (و اظهارات عمومی متعدد توییتر در مورد حساب های نادرست و هرزنامه در اسناد SEC که به صورت عمومی ثبت شده است) تکیه کرد. آقای ماسک این حق را دارد که در صورت تشخیص دروغ بودن این اظهارات مادی، از توافقنامه ادغام درخواست فسخ کند.

اگرچه توییتر هنوز اطلاعات کاملی را در اختیار آقای ماسک قرار نداده است که او را قادر به بررسی کامل و جامع اکانت های هرزنامه و جعلی در پلتفرم توییتر کند، او توانسته است تا حدی و مقدماتی صحت افشای توییتر در مورد mDAU خود را تجزیه و تحلیل کند. در حالی که این تجزیه و تحلیل همچنان ادامه دارد، همه نشانه ها حاکی از آن است که چندین مورد از افشای عمومی توییتر در مورد mDAU های آن نادرست یا از نظر مادی گمراه کننده هستند. اول، اگرچه توییتر به طور مداوم در پرونده های اوراق بهادار نشان داده است که “کمتر از 5٪” از mDAU آن اکانت های نادرست یا هرزنامه هستند، بر اساس اطلاعات ارائه شده توسط توییتر تا به امروز، به نظر می رسد که توییتر به طور چشمگیری نسبت اکانت های هرزنامه و نادرست را کمتر اعلام می کند. در تعداد mDAU آن نشان داده شده است. تجزیه و تحلیل اولیه توسط مشاوران آقای ماسک از اطلاعات ارائه شده توسط توییتر تا به امروز باعث می شود که آقای ماسک قویاً معتقد باشد که نسبت حساب های نادرست و هرزنامه موجود در تعداد mDAU گزارش شده بسیار بالاتر از 5٪ است. دوم، افشای توییتر مبنی بر اینکه شمارش کاربران جعلی یا هرزنامه در mDAU خود را متوقف می کند، زمانی که تشخیص داد آن کاربران جعلی هستند، به نظر نادرست است. درعوض، بر اساس اظهارات توییتر در طی تماس 30 ژوئن 2022 با ما، می‌دانیم که توییتر شامل حساب‌هایی می‌شود که به حالت تعلیق درآمده‌اند – و در نتیجه جعلی یا هرزنامه شناخته می‌شوند – در تعداد mDAU سه ماهه خود حتی زمانی که آگاه باشد حساب های تعلیق شده در mDAU برای آن سه ماه گنجانده شده است. در نهایت، توییتر نشان داده است که “به طور مداوم به دنبال بهبود توانایی ما برای تخمین تعداد کل حساب های هرزنامه و حذف آنها از محاسبه mDAU است…” اما، روند توییتر برای محاسبه mDAU خود و درصد mDAU شامل این موارد است. حساب‌های هرزنامه غیرقابل درآمدزایی، به نظر می‌رسد خودسرانه و موردی هستند. افشای این موضوع که توییتر فرآیندی منطقی برای محاسبه mDAU دارد در صورتی که خلاف آن صادق باشد، نادرست و گمراه‌کننده خواهد بود.

چیزی که به پرونده خودش لطمه می زند این است که در اوایل 13 مه، او گفت که توافق را متوقف می کند — کمتر از سه هفته پس از توافق 25 آوریل.