پدیده تضاد منافع در بورس تهران / راهکارهایی برای نهادهای مالی

لزوم در اختیار داشتن سیاست جلوگیری از تضاد منافع در نهادهای مالی و ناشران: شرکت موظف است بیانیه‌ای مکتوب به عنوان سیاست شناسایی، مدیریت و جلوگیری از تضاد منافع به عموم سرمایه‌گذاران ارائه نماید و مصادیق بروز تضاد منافع در میان اعضای هیات مدیره، مدیران و کارکنان شرکت و همچنین راهکارهای اجتناب از آن و یا افشای اطلاعات مربوط به آن را به عموم سرمایه‌گذاران ارائه نماید.

همچنین شرکت موظف است تضاد منافع میان خود و مشتری/سهامدار و همچنین تضاد منافع میان مشتری/سهامدار با سایر مشتریان/سهامداران را به نحو مقتضی در بیانیه سیاست جلوگیری از تضاد منافع اعلام و مدیریت کند.

جلوگیری از کسب سود به هزینه مشتری: اعضای هیات مدیره و مدیران نهاد مالی یا ناشر موظف‌اند ترتیبی اتخاذ نمایند تا از هرگونه معامله به هزینه سهامداران/ مشتریان شرکت که منجر به سود شرکت یا کارکنان شرکت شود، جلوگیری به عمل آید. هیات مدیره شرکت موظف است چارچوبی برای جبران زیان و خسارات ناشی از بروز تضاد منافع نسبت به مشتری/سرمایه‌گذار/ سهامدار در بیانیه خود تدبیر نماید.

لزوم اجتناب از تضاد منافع: شرکت موظف است در صورت وجود هر یک از موارد زیر، از هرگونه توصیه و یا اعمال هرگونه اختیار یا تشخیص آگاهانه در انجام معامله اجتناب ورزد؛ مگر آنکه گام‌های مقتضی برای برخورد منصفانه با مشتری از پیش برداشته شده باشد:

۱. شرکت منافع قابل توجهی در انجام معامله با یک مشتری/ سهامدار داشته باشد؛

۲. یا شرکت رابطه یا روابطی با اشخاص خاص داشته باشد که ممکن است منجر به تضاد منافع در معامله با مشتری/ سهامدار شود؛

۳. یا در معامله منافعی داشته باشد که ممکن است در تضاد با منافع هر یک از مشتریان/ سهامداران شرکت باشد؛

۴. مشتریانی داشته باشد که در یک معامله، منافع متضاد (مغایر) دارند.

لزوم شناسایی تضاد منافع: شرکت موظف است چارچوبی در اختیار داشته باشد تا تضاد منافع میان افراد ذیل را شناسایی نماید:

۱. تضاد منافع میان مدیران و کارکنان شرکت یا هر یک از اشخاص وابسته به آنها با مشتری؛ 

۲. یا تضاد منافع میان مشتری با سایر مشتریان.

جهت شناسایی تضاد منافع، مسئول انطباق (یا کمیته تضاد منافع) موظف است موارد زیر را درخصوص مدیران و کارکنان، افرادی که وابستگی مستقیم یا غیر مستقیم به شرکت یا مدیران شرکت دارند مد نظر قرار دهد:

۱. احتمال هرگونه کسب سود یا متحمل نشدن زیان مالی به هزینه مشتری؛

۲. احتمال وجود تضاد منافع در نتیجه ارائه خدمت به مشتری یا معاملاتی که به نمایندگی از سوی مشتری انجام می‌شود به طوری که نتیجه با منافع مشتری در تضاد باشد؛

۳. احتمال وجود هرگونه انگیزه برای مد نظر قرار دادن منافع یک مشتری یا جمعی از مشتریان در مقابل مشتری دیگر؛

۴. انجام همان کسب و کار و فعالیتی که مشتری نیز انجام می‌دهد؛ 

۵. احتمال دریافت کمیسیون یا کارمزد بیشتر از مقدار استاندارد کارمزد تعیین شده، از طرف شخصی به غیر از مشتری.

همچنین مدیران شرکت موظف‌اند کاملا در شناسایی و مدیریت مصادیق تضاد منافع در شرکت مشارکت داشته باشند و از وجود سیستم‌ها و کنترل‌های داخلی اثربخش اطمینان حاصل نمایند.

لزوم وجود رویه‌ها و اقدامات پیشگیرانه: شرکت موظف است رویه‌هایی تنظیم نماید تا

۱. کارکنانی که در فعالیتهای مختلفی که امکان بروز تضاد منافع در آنها قابل تصور است مشارکت دارند، در اجرای فعالیت از استقلال کافی برخوردار باشند؛ 

۲. تبادل اطلاعات درون شرکت را کنترل کند یا از تبادل اطلاعات با اهمیت درون شرکت جلوگیری به عمل آورد؛ 

۳. نظارت بر وظایف و فعالیت‌های اصلی شرکت (مجوزهای دریافتی از سازمان بورس و اوراق بهادار) که احتمال بروز تضاد منافع در آنها وجود دارد، به صورت مجزا صورت پذیرد؛ 

۴. هرگونه دریافت پاداش و همچنین جبران خدمات کارکنان شرکت رصد شده و در فعالیت‌هایی که امکان بروز تضاد منافع در آن وجود دارد، مورد ارزیابی قرار گیرد؛

۵. اثر تصمیمات نامناسب اشخاص بر معامله یا هر گونه اجرای قرارداد را محدود نموده یا ممنوع کند؛ 

۶. مشارکت (یا حضور) همزمان یا متوالی یک شخص در فعالیت‌های مجزا و متمایز که ممکن است محل بروز تضاد منافع باشند را کنترل کرده یا از آن جلوگیری نماید.

لزوم رعایت مصلحت و غبطه مشتری: شرکت موظف است مصلحت و غبطه مشتری/سهامدار را رعایت نماید لذا:

۱. معامله به جای مشتری و به تشخیص شرکت؛ 

۲. یا توصیه شخصی به مشتری خصوصی برای انجام معامله ممنوع است مگر آنکه شرکت گام‌های (اقدامات) لازم برای حصول اطمینان از اینکه معامله یا انجام قرارداد، به تنهایی یا همراه با معاملات گذشته، در غبطه و مصلحت مشتری است را برداشته باشد.

لزوم به کارگیری مدیر انطباق: شرکت‌هایی که چندین فعالیت مختلف انجام می‌دهند که امکان بروز تضاد منافع در میان آن فعالیت‌ها وجود دارد، علاوه بر لزوم اقدام نسبت به مجزا نمودن محل فیزیکی فعالیت‌ها، باید مسئول انطباق نیز در اختیار داشته باشند. مسئول انطباق موظف است فعالیت‌های مختلف شرکت را رصد و کنترل نموده و در صورت بروز تضاد منافع به هیات مدیرە شرکت گزارش دهد.

منع استفاده از اطلاعات مشتریان: هیچ شرکتی نباید از اطلاعات مشتریان در جهت منافع خود استفاده نماید.

لزوم مجزا نمودن فعالیتهای مختلف در نهادهای مالی: چنانچه نهاد مالی بیش از یک فعل دارای مجوز از سازمان بورس و اوراق بهادار را انجام می‌دهد، موظف است ضمن تخصیص مکان فیزیکی مناسب برای هر فعل، ترتیبی اتخاذ نماید تا انجام فعالیت در فضایی مجزا از فعالیت دیگر صورت پذیرد.

لزوم عدم سهامداری شرکت وابسته در شرکت اصلی: سهامداری شرکت وابسته (شرکت فرعی) در شرکت اصلی در هر یک از شرکت‌های ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار یا نهادهای مالی دارای مجوز از سازمان ممنوع است.